2018-05-17 第196回国会 参議院 法務委員会 第11号
今回の改正、商法の方では、片仮名の文語体を読みやすい口語体にすると、これだけでも大変に価値があると思うんですけれども、ただ、この商法の部分に関しては中身は変わっていないわけでして。ただ、先ほど民事局長の答弁にもありました経済取引の変化、そうした状況に応じて適切に対応していきたいというような御趣旨の答弁がありましたが、実際そういうふうに私も思っております。
今回の改正、商法の方では、片仮名の文語体を読みやすい口語体にすると、これだけでも大変に価値があると思うんですけれども、ただ、この商法の部分に関しては中身は変わっていないわけでして。ただ、先ほど民事局長の答弁にもありました経済取引の変化、そうした状況に応じて適切に対応していきたいというような御趣旨の答弁がありましたが、実際そういうふうに私も思っております。
会社分割の際には、改正商法附則五条により、労働者に通知をした上、会社と労働者の間で協議をしなければ、会社分割そのものが無効になるとなっております。
私どもの方で把握しております限りにおきましては、ちょうどこの昭和二十六年の七月一日に施行されます改正商法におきまして、それまで一般の株式会社に認められておりました定款による株式譲渡制限、これが認められないということに改正されるということに伴いまして議員立法が行われたというふうに私どもは承知しているところでございます。
○櫻田副大臣 株式分割につきましては、平成十三年度の十月施行の改正商法において分割後の一株当たりの純資産額基準が撤廃されたことにより、流動性向上や株主数増加等を目的といたしまして、多数の上場会社が行ってきたものと承知しているところでございます。
株式分割に関しましては、平成十三年の十月施行の改正商法におきまして、株式の流動性を高めるという点から見直しされていると承知しているところでございます。
株式分割も、二〇〇一年施行の改正商法で自由勝手にできるようになったものであります。ここでも事件の根本にあるのは、自民党政治が進めた規制緩和万能路線ではありませんか。 安倍官房長官は、堀江さんの仕事の成功は小泉改革の成果、規制緩和の成果だと述べていました。私もそのとおりだと思います。首相は、自分の進めた規制緩和万能路線がライブドア事件の土壌をつくったという認識と反省がありますか。
そういう意味でいうと、今回の会社法の大改正、商法の大改正で会社法を独立させるというときに、この日刊新聞の発行を目的とする株式会社及び有限会社の株式及び持分の譲渡の制限等に関する法律については何らかの形で会社法改正のときに見直しはされたんでしょうか。
ほとんどが友好的な買収ということで、再編をしたり、また組織改編をしたりといった場合には非常に弾力的なやりようができるわけで、今回のこの法改正につきまして私どもも支持するところでございますけれども、一方で、我が国を取り巻く国々の企業の中には、この際、我が国に乗り込んでいくということで、この改正商法、会社法を非常に勉強しているというようなことも聞くわけでありまして、その観点で、この会社法の運用は非常に重要
まず、外国会社の在日子会社は改正商法の下で日本企業を敵対的に取得できるのだろうかと、そういう問題があります。在日子会社は、最終的には日本企業と合併若しくは株式交換することになります。合併するにしても、株式交換するにしても、両当事者企業において、日本企業の側でも株主総会の特別決議、三分の二以上の賛成が必要です。
また平成十二年には、旅行事業者の書面交付義務、これらを民間商取引における書面交付の電子化を容認するという形でこうした書面一括法を制定しておりまして、さらに平成十三年には、改正商法によりまして、議決権の電磁的行使など会社書類関係の電子化も容認しているところでございます。
○福島瑞穂君 取締役が、自己株取得を改正商法二百二十一条ノ三第三項の財源規制に違反したり、仮に定款で数量規制を定めた場合にその数量以上に取得して、法令又は定款に違反して自己株式取得をした場合などは、その取引自体はどうなるのか、取締役に責任は発生するのでしょうか。
さらには、やはり何といっても企業のガバナンスをきっちりとさせて、本当に今度こそこの自己資本を生かして経営改革を進めていくような体制をとっていかなければいけない、そういう観点から、危機対応会議を開いた直後から、私としても、このりそなに、新たに改正商法で認められた委員会等設置会社方式というのを採用して、外部からの役員で、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、外部からのガバナンスをしっかりと強化するような仕組
○森山国務大臣 統計によりますと、会社分割制度の創設を含む改正商法が施行された平成十三年四月からことしの九月までに、全国の法務局及び地方法務局においてなされました会社分割関係の登記の件数は、株式会社につきましては、分割による設立の登記が五百四十件、分割による資本の増加の登記が三百四十件、有限会社につきましては、分割による設立の登記が百二十八件、分割による資本の増加の登記が二十二件となっております。
その後、企業組織再編に関する法制が次々と変えられて、九八年の三月に金融持ち株会社を解禁、九九年四月に改正証取法、企業会計原則による連結ベース開示制度の導入、それから、九九年十月に産業活力再生法、十月には改正商法による持ち株会社の設立を容易とする株式交換・移転制度を創設し、昨年四月、改正商法による企業分割制度、労働契約承継法施行など、本当に数多くの制度の改定が行われてまいりました。
○浜四津敏子君 改正商法二百二十二条七項には、取締役又は監査役の選任について内容の異なる種類株式を発行する場合に定款で定めるべき事項が規定されております。他方、現行の商法二百二十二条二項を見ますと、種類株式を発行する場合には定款をもって各種類株式の内容を記載することが既に要求されております。
○加藤委員 確かにおっしゃるとおり、企業活動のグローバル化というのは当然の流れでありまして、そのために法改正、商法を改正するということにはもちろん異論はないわけでありますが、一方で、日本の国内を見ますと、最近、企業の不祥事というのが立て続けに発生をいたしておりまして、余り実名を出すのはどうかとは思いますが、雪印さんであったりあるいは三菱自動車さんであったり、本来であればあってはならないような事件が続発
そこで、その一つでありますことしの四月から改正商法の施行で導入されました会社分割制度についてお聞きをいたします。 この制度の利用が九月末までに九十件に達していると、こういう報道もされました。私どもは、この制度が労働者の権利引き下げに悪用されるんではないかという指摘を当委員会でもしてきたわけですが、それが現実のものになりつつあるのではないかと思うんです。
改正商法の二百四十一条ただし書きでございます。しかし、単位未満株式についてそのような措置がとられましたのは、単位株が将来一株に併合されるまでの暫定的、過渡的なものとして合理化されたものであります。過渡的なものだから、あるいは暫定的なものだから、議決権を一時棚上げするのはやむを得ないという考え方であったわけでございます。
このような基本的な考えを確認した上で、高度情報通信ネットワーク社会形成基本法は、今後整備されるであろう個人情報保護法、書面の電子化に関する法律の制定、電気通信事業法改正、商法改正、税制見直し、知的所有権制度見直し等、具体的な制度改革に基本理念を与えるものであり、大変重要なものであると考えます。これらは民が活躍する環境を用意するものだからです。
それからもう一つは、その虚偽の、法文上は不実といっていますが、不実の内容の記載をした、あるいはそもそもそういう記載をしなかったという場合には、これは改正商法によりましてその当該の取締役は百万円以下の過料に処せられる。さらには、その行為によって債権者等第三者が損害を受けた場合には、この当該取締役は民法七百九条あるいは商法二百六十六条ノ三の規定に従って当該取締役に対して損害賠償を請求することができる。
今申し上げましたように、想定される会社分割の形態、方法は極めて多様でございまして、これらに係る税制の検討に当たりましては、今回提出されている商法改正法案の規定だけではなくて、改正商法のもとで認められます会社の資産、負債の分割の際の取り扱いの詳細、あるいは会計処理の詳細なルールの明確化が必要と考えられるところでございます。